第八十章这只是动荡的一个开始
林延被免职不到两周后，丰收项目的发行人被停牌调查了。
这件事在市场上掀起了轩然大波，本来就不太稳定的地产板块受到了极大冲击，乔安手上所有的地产项目都暂停了，开始重新讨论上市时间表。
然而，这只是市场动荡的一个开始。
境内监管机构加强了对中概股美国上市的审查，市场上在做的美股项目几乎全军覆没。谢莉手里正在做的美股项目也搁置了。
大家对于这个消息还没完全消化，又有重磅信息传来。几个政府部门联合推出政策，减轻对学生教育的负担，加强对教培机构的监管，严谨学科类教培机构的上市和资本运作。
这个政策，精准地打击了教育板块，几乎是断绝了教育项目上市的可能性。尹荷手里的教育项目全面停摆。
A&B的资本市场业务几乎是靠尹荷的项目撑起了半边天。这个政策一出台，忽然间所有人都闲了下来。
上半年如火如荼的市场，就这样在炎炎的夏日里陡然降温。乔安手里的项目安静下来，只有和路易一起做的美股SPAC还在按照原来的节奏不紧不慢地做着。
但是乔安也无暇关注市场上的动态。她几乎全部的心思全都放在了丰收项目的调查上。
在这次调查里，A&B以可能有利益冲突为由，婉拒了代表公司回复联交所和证监会对公司的的问询。
然而没过多久，A&B也收到了证监会的问询函。问询函的内容大致可以分为两部分，一部分是关于披露，另一部分是关于承销安排以及公司给各个投行的佣金、经纪费以及其他费用。
证监会留给他们回答的时间不多。收到问询函没多久，乔安就被拉到了一个小微信群，群里只有她、尹荷、谢莉和戴文。
微信群刚刚建好，戴文立刻在群里丢了一个电话会拨入号码，让所有人立刻拨入电话会。
“我的时间有限。”这是尹荷的开场白。她的背景很嘈杂，大概是在路边，“长话短说——这个问询，主要内容是美国组这边的，乔安和谢莉负责，写得差不多给我看一眼。”
压力太大，乔安和谢莉都不想说话。尹荷那边话筒没关，传来一两声街上汽车的鸣笛声，气氛莫名奇妙地更加紧张。谢莉答道：“好，没问题。”
“好，关于披露问题，我想问一下乔安，证监会提的这些点，是不是都和所有人公开讨论过不管是开招股书讨论会、尽调会议还是印刷商，是不是有过相关的讨论”尹荷问，“有没有哪些内容单独和你说的”
丰收项目启动已经是两年前的事情，其中又经历了种种变故，招股书改了又改，早就面目全非。至于其中什么内容是怎么讨论，又是怎么落实到笔头上写出来的，乔安已经记不清楚。更何况有不少内容的初稿是丹妮起草，具体参考了哪些材料，是不是公司单独授意，乔安已经很难追本溯源。如果要一一核实，需要大量的时间。
乔安只好如实回答：“这个需要我花点时间去查。”
“要多久”尹荷的语气咄咄逼人。
“至少要一两个小时。”乔安随口说了一下。
“好，那你去查。”尹荷说，“如果有问题，随时在群里汇报。”
“尹律师，披露问题我倒是觉得不必特别担心。”谢莉柔声道，“毕竟招股书也是经过M&M的验证，不管怎么样，责任不在我们。”
“这个项目不是百分百验证，我记得最后也就是百分之八十左右。”一直沉默的戴文忽然开口说，“所以我们要很小心。”
乔安心里又沉了沉。其实她的第一反应和谢莉差不多。他们撰写披露的时候，只要基于公司的资料，没有显而易见的错误或者冲突就可以。在这个项目上的美国律师，对于披露没有核实义务，也没有法律责任。毕竟，他们也没有故意欺诈，帮助公司做虚假披露。
“好，披露问题，乔安你要仔细核对，然后最好把整个的撰写过程找到。”尹荷道，“我们是基于什么材料，做了什么讨论才下笔写的。这个过程要讲清楚，而且要有材料支持。别忘了，公司那边也在准备答复。如果我们的回答和他们的有冲突，看上去会非常难看，也会引来证监会的进一步问题。”
“明白。”谢莉替乔安回答。
“关于承销协议的商业安排。”尹荷立刻转向下一个议题，“香港承销协议签署的时候，一切都还没有谈妥，所有涉及金钱的商业安排全都defer到国际承销协议。”
国际承销协议是美国律师主导的。在丰收项目上，乔安负责审阅和谈判国际承销协议。
于是，尹荷再一次cue到乔安：“乔安，你在和对方谈商业安排的时候，有没有什么不寻常的地方”
丰收项目的商业条款并不复杂。方信证券做了交割行，但是只负责两个保荐人的费用交割。公司和其他承销商的费用由公司自己结算。所有的佣金、经纪费和费用报销全都符合市场惯例，整个过程很顺利，并没有什么疑点。
“没有什么特别的。”乔安说，“这个项目费用结构很简单，也基本延续了保荐人协议里的费用安排。”
“你确定吗”尹荷问，“公司对保荐人以外的承销商，有没有什么特别的安排”
“承销商的费用分摊和费率全都写在承销协议附录里，是所有人都看过而且同意的。”乔安说着，忽然心里如电光一闪，想到一件领她毛骨悚然的事。
“我想到一件事。”乔安说，“当时没觉得特别，现在回想起来，有点蹊跷。”
“什么事”谢莉问。
“有一天林总发错微信，给我发了一条语音。”乔安回忆着，“他好像在问XX投行的某笔款项能不能再上市后一段时间内退还，说公司想要一个承诺还是怎么样。”
“到底是哪一笔钱佣金经纪费还是什么别的”尹荷的声音变得很尖锐，“你当时为什么没有告诉我们!”
“我当时问了林总，他说发错了。”乔安说，“他立刻撤回了语音信息，然后告诉我承销协议不受影响。”
“撤回语音信息。”戴文犀利道，“所以他说了什么，你没有留记录。”
“没有。”乔安手心里凉凉的，“但是…”
“那你的记录是什么”戴文问道，又说：“转到群里。”
“我…我删了林总的微信。”乔安为自己当时的一时爽快而感到十分尴尬，“聊天记录没有保留。”
线上一片沉默，气氛令人窒息。
“乔安。”半晌，尹荷说，“你再想一下这件事，前因后果，是怎么发生的。林延说了什么，你怎么回答的，你好好想一想。然后微信发到群里。我们需要想一个说法。”
“好。”乔安答应了，但是心里却泛起了惊天骇浪。她一向小心，怎么偏偏这件事就做得差了一步其实在往常的项目里，对于承销协议的商业安排，公司经常一会儿一个想法，反复横跳。偶尔突发奇想也并不奇怪，只要最后落实的商业安排合情合理就可以。所以乔安当时才没有当回事。
而且偏偏又是林延…微信好友删了，还有办法恢复聊天记录吗
就算恢复了，也找不到最初林延的那条语音。那句话，乔安只听了一次，还没确认自己听得是否准确，林延就撤回了。
这算是她工作上的重大疏忽吗
她是不是当时就应该立刻告诉谢莉和尹荷
她的心砰砰地跳着，手心和腋下全是冷汗。尹荷和谢莉在电话上各自说了什么，她有几秒钟都完全无法听清。
“乔安，乔安”谢莉在电话上叫她。
“我在。”乔安故作镇定地回答。
“这轮问询函，主要靠你给的inputs，”谢莉说，“那麻烦你抓紧时间，立刻开始吧。”
“好。”乔安麻木地回答。
挂上电话，乔安把脸埋在手心里，深呼吸了几次，都无法让心跳平复下来。她一直以为，在港股项目上做美国律师，辛苦是辛苦，但是却是风险最低的一种工作。她的一切产出都基于公司给的信息，又有对家律师的验证作为依据，能出什么事
而现在偏偏就出事了，偏偏还都是她的事。
她听到敲门声，擡起头，看到戴文站在玻璃门外。
“请进。”她有气无力地说。
戴文手里拿着一罐可乐，他拉开拉环，递给了乔安。
“快乐肥宅水。”戴文的语气和平时没什么区别，听上去轻松愉快，“给你压压惊。”
“谢谢。”乔安接过来，喝了一口，没尝出任何味道。
“乔律师，你脸色很难看。”戴文站在他身边，靠着她的桌子，抱着胳膊站着，“放轻松，这件事说白了也没什么。”
乔安忍不住白了他一眼：“没什么你见过这种事”
“你别被吓到了。”戴文说，“首先披露根本不是问题，我们只需要还原写书的过程就可以。联交所和证监会也都知道招股书是怎么写的，又是怎么验证的。如果真的披露有问题，那其实负责验证的对家律师责任更大。”
“我担心的不是披露。”乔安说，“我纠结的林延当时那件事——你说，我刚才是不是不该提起来那件事如果我不说，谁也不会知道。但是我一旦说出口，大家就不得不面对这件事了。”
“你不说的话，大概率也不会有任何也影响。”戴文安慰道，“但是极小的可能，林延会把这件事写在举报信里。我们现在不知道林延说了什么，也不知道证监会目前掌握了什么信息。所以不能完全排除这个可能。”
“我是真没想到会这样。”乔安盯着可乐罐，“平时谈承销协议，发行人也经常天马行空，经常说些不着调的话。这种事情没法计较。如果每次发行人提起什么怪念头我都要上报给谢莉，谢莉估计也要被烦死。”
“我知道啊，这本身不是大事嘛，都是正常的工作过程。”戴文说，“但是刚才电话上，给你的压力太大，时间太紧张。尹律师肯定是怕你在压力之下会遗漏很多细节，所以才让你在会后仔细回忆，然后写出来。”
“让我想想。”乔安揪着自己的头发，“我记得好像是快要定稿国际承销协议的时候，有一天早上忽然收到林延的微信，就一条语音。他语气很急，好像说，XX投行的钱能不能上市后一周退回。公司需要他们一个承诺。”
“他有提到承销协议吗”戴文问。
“好像有。”那段记忆模模糊糊。自从丰收项目上市，乔安忙了太多项目，每天千头万绪，早就把那段记忆冲刷得干净，“他好像问…还是好想提了一句，要不要在承销协议写”说着，她自己也不太确定了。她说：“这也太奇怪了!我觉得说不定他没提。”
“没关系，记不清的事情就如实写记不清。”戴文道。他循循善诱，带着乔安回忆林延的那个微信的前前后后，并且帮助乔安把这件事整理成言简意赅的一句话，发到了微信群里。
“尹律师没回复。”微信发出去，群里一片寂静。乔安心里有些忐忑。
“她应该没看到，尹律师最近很忙。有的时候没法用手机。”戴文说，“等到她有时间了会看。”
“她还在忙家里的事”乔安把这一段的种种事情联系到一起，“她哥哥的事情和最近的教育行业的政策变化有关吗”
“你觉得尹律师会和我聊这些事吗”戴文笑道，“就算她想说，我也不想听。你也知道，有的时候，人知道得越多，面临的风险就越大。”
说起这个，乔安的思绪又回到了那个承销协议。她为什么偏偏那么快就点了林延的语音呢如果林延在她看到前直接撤回，该多好!
她忍不住长叹一声。
“我来是想和你说一下，我也准备走了。”戴文轻声道，“最近行业变化太大，尹律师那些境内的客户都需要安抚。现在很多项目的大方向都待定，但是尹律师又经常身不由己，抽不出时间…总之，我必须回去了。”
“什么时候”乔安问。
戴文道：“下周一，我从深圳过关，然后想办法进京——没办法，尹律师的客户还是北方比较多，我已经申请在北京办公室工作。”
“这是Relocate到北京了”
“不是，暂时的。”戴文道，“我的人头还算是香港办公室。”
乔安点点头，道：“我估计我近期没法去内地。”
“我知道。”戴文说，“现在很多项目都停了，你正好专心，把这个问询函答好。”
“这个问询函会有后续吗”乔安问，“就像我们做上市答题一样，一轮一轮地问”
“我不知道。”戴文说，“这种事毕竟不常见。我们做好自己的努力就行。”
“会有什么后果呢”乔安问，“对我们会有什么影响吗”
“我们只是配合调查，调查对象还是上市公司和两家保荐人。”戴文说，“我们只是帮助联交所和证监会工作，不会有什么责任。”
乔安对他说的话半信半疑，但是此时此刻，除了认真准备回复，似乎也没有别的办法。
“我希望你别走。”乔安苦笑。她有点想哭，但是哭不出来——她在工作场合一向都宁愿咬碎牙吞下去，也不愿当众示弱。但是这次太特殊，她觉得疲惫和不安如潮水般袭来。在这样的压力下，她格外地想抓住点什么，而戴文似乎是最好的选项。